La transmission, un enjeu pour l’économie française

Selon une enquête réalisée par la CCI en 2021, même après 65 ans, 1/3 des dirigeants ne se préoccupent pas de la transmission de leur entreprise, estimant qu’il est « trop tôt pour y penser » ! Au final, en France seulement 20% des entreprises sont reprises par un membre de la famille, contre 50% en Allemagne et 66% en Italie. La retraite et la transmission demeurent de vrais enjeux pour le tissu économique français surtout quand on sait que 400 000 sociétés seront à reprendre dans les dix prochaines années.

Partir en retraite, le complexe du dirigeant

Transmettre son entreprise est un exercice complexe, tant techniquement que fiscalement mais aussi sur le plan plus personnel. Les dirigeants de PME ont œuvré toute leur vie à développer leur entreprise en étant focus sur la rentabilité, le CA, les RH, le portefeuille clients, la production et la productivité… Envisager une cession de leur entreprise, c’est leur retirer tout ce pour quoi ils se sont battus. “C’est leur bébé !”. Céder son entreprise revient aussi à passer d’un statut de dirigeant à un statut de retraité. Et derrière ce changement de posture et de rythme, quid de leurs nouveaux projets ?

Établir un plan de retraite personnel

Contrairement aux idées reçues, les patrons négligent souvent leur revenu au profit de la trésorerie de leur entreprise ou de versement de dividendes. Ils ont donc moins cotisé pour la retraite. Pour eux, la cession de l’entreprise est capitale ! Ils ont besoin de visibilité sur leur avenir, celui de leur entreprise et de leurs salariés. En parallèle de la cession, il leur faut élaborer un plan de retraite détaillé qui tienne compte de leurs revenus (fluctuants) et de leurs objectifs financiers à long terme. Cela peut impliquer de fixer des objectifs d'épargne et de planifier des stratégies d'investissement. L’OBO (Owner Buy Out, « cession à soit même ») peut aussi être une solution.

Anticiper et s’entourer d’experts

41% des dirigeants de PME et ETI ne connaissent pas les process de cession ni de M&A (mergers and acquisitions ou en français fusion-acquisition), selon une étude de la CCI.

« Nous rencontrons régulièrement des dirigeants qui ne calculent pas la valorisation, n’anticipent pas la cession de leur entreprise, ils ne connaissent pas les rouages de ce type d’opération et finissent par céder leur société mais sans en avoir optimisé les conditions ni réellement identifié le projet le plus adapté », explique Patrice Klug, du cabinet de conseil M&A Entreprise & Décisions.

Une opération de transmission ne s’improvise pas et s’anticipe idéalement plusieurs années à l’avance. Bien que 6 ans soient nécessaires pour un Pacte Dutreil, 3 ans demeure le délai optimal pour préparer une transmission en toute sérénité, avec un minimum de 18 mois pour bien organiser et finaliser cette transition.

Compte tenu des enjeux, le chef d’entreprise a donc intérêt à planifier sa cession le plus en amont possible. L’anticipation lui permet de bien coordonner les deux évènements : la cession et son départ.

Les experts en cession d’entreprise vont intervenir sur plusieurs aspects : maximiser le cash-out du dirigeant et optimiser les aspects fiscaux et patrimoniaux de la cession. « En plus de la mission classique de conseil M&A, nous coachons le dirigeant-actionnaire avec la méthode Ikigai et délivrons des conseils en stratégie permettant d’augmenter la valorisation de plus de 50% », précise Patrice Klug.

La solution : une transition en douceur

Conseiller les dirigeants dans leur cession et leur départ en retraite sans aborder leur projet de vie mène souvent à une impasse. Le sujet du départ en retraite est complexe. D’un côté, il faut tenir compte de la situation personnelle, familiale, professionnelle, patrimoniale, mais aussi prendre en considération les revenus futurs, la fiscalité du dirigeant et de l’autre sa vision de l’avenir de son entreprise. Cession totale ? partielle ? OBO (Cession à un holding dans lequel le dirigeant reste actionnaire) ? à un membre de la famille ? en restant encore un peu ou beaucoup en activité ?

Puis, viennent les conditions de la cession pour l’entreprise, le devenir des salariés mais aussi les aspects financiers, le calendrier de la cession ! Travailler en amont le projet de cession permet d’augmenter de 50% ou d’avantage la valeur de la société, et de 100% les revenus futurs du dirigeant, des actionnaires et de leur famille.

L’Owner Buy Out (OBO) : Une bonne alternative

L’OBO est une solution particulièrement intéressante pour préparer le départ en retraite d’un dirigeant tout en assurant une transition en douceur. Ce dispositif permet au dirigeant de rester actionnaire actif dans l’entreprise tout en réalisant un cash-out. Le LBO (Leverage Buy Out) consiste à créer une holding qui achète la société par la dette et par l’apport en capital.

En pratique, l’OBO est un cas particulier du LBO dans lequel le dirigeant-actionnaire (Owner) devient actionnaire de la holding. Le remboursement de la dette se fait par les dividendes versées par la société à la holding. Ce montage permet au dirigeant de rester impliqué dans la gestion de l’entreprise pendant une période de trois à six ans, rassurant ainsi les banques, le fonds, les employés, les clients et les fournisseurs.

Le départ en retraite d’un dirigeant de PME soulève de nombreux sujets, tous aussi complexes les uns que les autres. La planification de la retraite nécessite une approche proactive et une gestion financière avisée. En élaborant un plan solide et en prenant des mesures dès que possible, le dirigeant peut travailler vers une retraite confortable et sécurisée. Quant à la cession de l’entreprise, elle s’anticipe plusieurs années avant l’opération pour permettre au dirigeant de maximiser son cash-out, minimiser la fiscalité et de facto de partir en retraite dans les meilleures conditions avec le fruit de son travail. Le conseil en M&A est alors la pierre angulaire du process dont les enjeux seront aussi fiscaux, patrimoniaux…

Par Patrice KLUG, associé-gérant du cabinet de M&A Entreprise & Décisions